博威合金及董事长谢识才被警示 回购仅达计划下限14%

上交所网站昨日公布关于对宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称“博威合金”，601137.SH)及有关责任人予以监管警示的决定，当事人为博威合金、时任董事长谢识才。

经查明，2021年2月9日，博威合金披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自未来12个月内，以自有资金回购公司股份用于对员工的股权激励，回购金额不低于10,000万元、不超过20,000万元，拟回购股份的价格不超过15元/股。2021年6月24日，公司披露公告，由于公司2020年年度权益分派已于2021年6月23日实施完毕，本次回购股份价格上限调整为14.83元/股。

2022年2月9日，公司披露股份回购实施结果暨股份变动的公告称，公司实际回购股份数量1,334,000股，占公司总股本的比例为0.17%，支付的资金总额为14,255,794.24元(不含交易费用)，占回购计划金额下限的14.26%，公司未按前期披露的回购计划完成回购。公司同时披露，回购未能完成的原因主要系回购期间内，疫情对公司新能源业务冲击较大，公司一直在窗口期之外寻找合适的回购时机，此后由于新材料板块发展势头良好，股价持续高于回购方案规定的回购股份价格上限。

上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。但博威合金未按已公开披露的股份回购方案实施回购，实际回购金额占回购计划金额下限的14.26%，回购方案完成率较低，影响投资者形成的合理预期。

博威合金上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称《回购股份指引》)第五条、第四十条等有关规定。

责任人方面，时任博威合金董事长谢识才(任期2009年7月10日至今)作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、公布和实施，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第4.3.1条、第4.3.5条，《回购股份指引》第六条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，2021年8月、9月中12个交易日及自2021年10月25日起至回购期届满日，公司股价共计约四个月高于回购价格上限，存在实施回购的客观障碍，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司管理一部做出如下监管措施决定：

对宁波博威合金材料股份有限公司及时任董事长谢识才予以监管警示。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2022〕0088号

关于对宁波博威合金材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

宁波博威合金材料股份有限公司，A股证券简称：博威合金，A股证券代码：601137；谢识才，宁波博威合金材料股份有限公司时任董事长。

经查明，2021年2月9日，宁波博威合金材料股份有限公司(以下简称博威合金或公司)披露以集中竞价交易方式回购股份的公告，拟自未来12个月内，以自有资金回购公司股份用于对员工的股权激励，回购金额不低于10,000万元、不超过20,000万元，拟回购股份的价格不超过15元/股。2021年6月24日，公司披露公告，由于公司2020年年度权益分派已于2021年6月23日实施完毕，本次回购股份价格上限调整为14.83元/股。

2022年2月9日，公司披露股份回购实施结果暨股份变动的公告称，公司实际回购股份数量1,334,000股，占公司总股本的比例为0.17%，支付的资金总额为14,255,794.24元(不含交易费用)，占回购计划金额下限的14.26%，公司未按前期披露的回购计划完成回购。公司同时披露，回购未能完成的原因主要系回购期间内，疫情对公司新能源业务冲击较大，公司一直在窗口期之外寻找合适的回购时机，此后由于新材料板块发展势头良好，股价持续高于回购方案规定的回购股份价格上限。

上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响，市场和投资者将对此形成相应预期。但公司未按已公开披露的股份回购方案实施回购，实际回购金额占回购计划金额下限的14.26%，回购方案完成率较低，影响投资者形成的合理预期。

上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》(以下简称《回购股份指引》)第五条、第四十条等有关规定。

责任人方面，时任公司董事长谢识才(任期2009年7月10日至今)作为公司经营管理决策及信息披露的第一责任人，负责股份回购方案制定、公布和实施，在公司股份回购事项中未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第4.3.1条、第 4.3.5条，《回购股份指引》第六条等有关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

另经查明，2021年 8月、9月中12个交易日及自2021年10月25日起至回购期届满日，公司股价共计约四个月高于回购价格上限，存在实施回购的客观障碍，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

对宁波博威合金材料股份有限公司及时任董事长谢识才予以监管警示。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年六月二十八日

(彭衍菘)