光启技术收关注函 5年前定增募68亿中20亿改永久补流

深交所近日公布的《关于对光启技术股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2022〕第309号)显示，2017年1月，光启技术股份有限公司(“光启技术”，002625.SZ)非公开发行股票募集资金净额为68.38亿元，用于“超材料智能结构及装备产业化项目”“超材料智能结构及装备研发中心建设项目”。

截至2022年3月31日，公司非公开发行募集资金用于项目投资、永久补充流动资金金额分别为7.72亿元、10亿元。2022年7月14日，公司召开董事会审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，称拟使用募集资金永久补充流动资金10亿元。

深交所上市公司管理二部对此表示关注，请公司就以下问题进行说明：

1、请结合公司货币资金、营运资金需求、资产负债及现金流量等情况，详细分析说明先后两次使用募集资金永久补充流动资金的必要性、合理性。

2、请公司结合募投项目变更、募集资金使用情况，说明是否符合深交所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.8条、第6.3.9条的规定。请保荐机构核查后发表明确意见。

深交所上市公司管理二部请公司在2022年7月22日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送派出机构。

光启技术于2022年7月15日披露的《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的公告》显示，2022年7月14日，公司召开董事会和监事会审议并通过《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，为响应装备建设的迫切需要，公司基于当前发展阶段，从整体战略发展方面进行了充分论证，公司拟对当前募投项目进行如下调整：

1.709基地：根据二期的规划拟增加2.16亿元的固定资产投入，增加5003.00万元的铺底流动资金及基本预备费，项目总投入增加2.66亿元，达到17.52亿元；增加深圳光启尖端技术有限责任公司作为实施主体；

2.研发中心项目：结合公司在超材料产品设计、制造、测试及试制等方面的需求，拟更新设备清单及设备投入规模，设备及安装工程投入金额12.34亿元；拟增加光启尖端作为实施主体，并租赁公司709基地87851平方米的场地建设研发中心，相应增加基建工程装修费用1.36亿元；实施期限拟延长至2026年7月；

3.经公司审慎考虑，决定终止运营中心项目、信息化项目以及沈阳项目，项目终止后的结余资金一部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分公司会尽快寻找和论证符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，并在履行必要决策和审批程序后使用；

4.永久补充流动资金：拟使用产业化项目、沈阳项目、运营中心项目、信息化项目终止后未变更的部分募集资金永久补充流动资金，用于补充公司日常营运资金，降低财务成本，提高募集资金使用效率。拟永久补充流动资金金额为10亿元。为加强对募集资金的管理，结合公司经营性资金缺口的测算，公司拟分批次从募集资金专户提取资金用于永久补充流动资金。

经过上述调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：

此前，经中国证监会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕2587号)核准，光启技术向特定投资者发行人民币普通股9.67亿股，募集资金总额人民币68.94亿元，扣除发行费用总额5623.67万元后，募集资金净额为人民币68.38亿元，根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，此次非公开发行募集资金投资项目(含发行费)情况如下：

2018年3月29日、2018年4月16日，公司召开董事会及临时股东大会，审议变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途，将产业化项目的实施主体由深圳光启超材料技术有限公司变更为保定光启超材料技术有限公司，调整了产业化项目部分募投产品方向，同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”和“信息化系统建设项目”。募集资金调整变更后的投资计划如下：

2019年4月12日及5月15日，公司分别通过会议决定终止了产业化项目，产业化项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分21.63亿元。此次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：

2019年10月30日，公司经召开董事会和监事会，决定将信息化项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司光启超材料。2021年4月27日、28日，公司经会议决定将研发中心项目实施期限延期至2023年12月，将运营中心项目、信息化系项目实施期限延期至2023年12月。截至2022年3月31日，公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

光启技术于2022年7月15日披露《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司持续督导机构核查意见为：保荐机构对公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。保荐代表人为杨可意、刘实。

以下为原文：

关于对光启技术股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2022〕第309号

光启技术股份有限公司董事会：

2017年1月，你公司非公开发行股票募集资金净额为68.38亿元，用于“超材料智能结构及装备产业化项目”“超材料智能结构及装备研发中心建设项目”。截至2022年3月31日，你公司非公开发行募集资金用于项目投资、永久补充流动资金金额分别为7.72亿元、10亿元。2022年7月14日，你公司召开董事会审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，称拟使用募集资金永久补充流动资金10亿元。我部对此表示关注,请你公司就以下问题进行说明：

1、请结合你公司结合公司货币资金、营运资金需求、资产负债及现金流量等情况，详细分析说明先后两次使用募集资金永久补充流动资金的必要性、合理性。

2、请你公司结合募投项目变更、募集资金使用情况，说明是否符合本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.3.8条、第6.3.9条的规定。请保荐机构核查后发表明确意见。

请你公司在2022年7月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2022年7月15日

(张紫祎)