宝鼎科技12亿控股金宝电子获证监会通过 中信证券建功

宝鼎科技（002552.SZ）昨日晚间发布关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组委员会审核无条件通过暨股票复牌的公告。2022年8月10日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2022年第12次并购重组委工作会议，对宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

7月30日，宝鼎科技发布股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(二次修订稿)。本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

宝鼎科技以发行股份作为对价支付的方式，向永裕电子、招金集团、青岛相兑、深圳国宇、昆山齐鑫、招远君昊、山东俊嘉、黄宝安、天津永裕、天津智造、天津润丰、天津润昌、天津裕丰等交易对方购买其合计持有的标的资产。

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经招远市国资局备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12427号），以2021年8月31日为评估基准日，金宝电子100%股权评估值为187462.59万元，金宝电子63.87%股权对应的评估值为119735.75万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为119735.75万元。本次重组中上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为11.66元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。本次交易完成后，金宝电子将成为宝鼎科技的控股子公司。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司及其控股股东招金集团的统一管理体系之内。本次交易完成前，上市公司已建立了长期实施有效的以三会为基础的公司治理体系。本次交易完成后，公司计划在不影响标的公司正常经营的前提下，根据最终交易方案实现的持股比例进一步完善标的公司的治理结构，结合国资对于公司治理的相关要求，通过包括改组董事会、监事会等方式，加强对标的公司的控制力，进一步增强标的公司的公司治理水平，实现上市公司与标的公司间的管理协同效应。

宝鼎科技拟向控股股东招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金不超过3亿元，用于投入标的公司“7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金发行的股票数量不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的交易对方之一招金集团为上市公司控股股东，且永裕电子预计在本次交易完成后将持有上市公司5%以上股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为11.24元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

宝鼎科技拟向招金集团的全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金。

本次募集配套资金总额为不超过3亿元。招金有色在本次募集配套资金中A股股票的认购数量为不超过2669.04万股，不超过上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。

招金有色参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让。

本次募集配套资金所募得的资金拟用于投入标的公司“7000吨/年高速高频板5G用（HVLP）铜箔项目”、补充上市公司流动资金、支付中介机构费用等。本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

宝鼎科技在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

中信证券股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》相关问题之核查意见(修订稿)显示，中信证券股份有限公司为此次交易的独立财务顾问，独立财务顾问主办人为冯新征、张昕、张子晖。

(王擎宇)