证监会浙江监管局网站日前公布的《关于对新凤鸣集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》显示，经查，新凤鸣集团股份有限公司(以下简称“新凤鸣”，603225.SH)存在窗口期回购公司股票情形。
2022年7月15日，公司披露2022年半年度业绩预减公告。2022年7月13日，公司通过二级市场集中竞价交易合计回购公司股票41.20万股，成交金额为435.20万元。
上述行为违反了《上市公司股份回购规则》(证监会公告〔2022〕4号)第三十条的规定，根据《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，浙江证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。
经中国经济网记者查询发现，新凤鸣于2017年4月18日在上交所挂牌，截至2022年3月31日，庄奎龙为第一大股东，持股3.38亿股，持股比例22.07%。
公司于2022年7月15日披露的《2022年半年度业绩预减公告》显示，经财务部门初步测算，预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的净利润39000.00万元到43000.00万元，与上年同期相比，将减少89367.75万元到93367.75万元，同比减少67.51%到70.54%。预计2022年半年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润37800.00万元到41200.00万元，与上年同期相比，将减少88533.57万元到91933.57万元，同比减少68.24%到70.86%。公司称，2022年上半年受原油价格持续上涨影响，公司原料成本大幅上涨，且与此同时受国内新冠疫情影响，市场需求发生阶段性萎缩，行业竞争更加激烈，下游开工率也受到较大承压，进而影响到公司的产销与价差。
公司于2022年7月16日披露的《关于公司窗口期回购股份及致歉的公告》显示，公司于2022年3月9日披露了回购报告书，拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购资金总额不低于人民币1.50亿元(含)，不超过人民币3.00亿元(含)；回购价格为不超过人民币18.00元/股(含)；回购期限为自2022年3月7日第五届董事会第二十二次会议审议通过回购方案之日起12个月内。2022年7月13日，公司以集中竞价交易方式回购公司股票41.20万股，占公司总股本的0.0269%，支付金额为435.20万元。在此之前，公司一直错把旧版本规则中要求的半年度结束后1个月内进行业绩预告为合规准绳来避开回购窗口期，故公司原定于2022年7月29日为2022年半年度业绩预告披露日，即理解为窗口期是2022年7月15日至2022年7月28日，导致误以为2022年7月13日尚在窗口期之外，因此公司基于维护股价和投资者利益角度考虑进行了股份回购操作，实非主观故意在2022年半年度业绩预告窗口期进行股份回购，同时公司也并没有存在于窗口期进行股份回购从而进行套利的客观事实。
《上市公司股份回购规则》(证监会公告〔2022〕4号)第三十条规定：上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：
(一)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
(三)中国证监会规定的其他情形。
上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。
《上市公司股份回购规则》第三十六条规定：上市公司及相关方违反本规则，或者未按照回购股份报告书约定实施回购的，中国证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施。
以下为原文：
关于对新凤鸣集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定
新凤鸣集团股份有限公司：
经查，你公司存在窗口期回购公司股票情形，具体如下：
2022年7月15日，你公司披露2022年半年度业绩预减公告。2022年7月13日，你公司通过二级市场集中竞价交易合计回购公司股票412,000股，成交金额为4,351,957元。
上述行为违反了《上市公司股份回购规则》(证监会公告〔2022〕4号)第三十条的规定，根据《上市公司股份回购规则》第三十六条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范交易行为，杜绝此类违法行为再次发生，并于收到本决定书之日起10个工作日内向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
浙江证监局
2022年8月18日
(张紫祎)
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