黄山胶囊新东家竟不是实控人 深交所要求公司说明情况

二次筹划易主的黄山胶囊即将迎来新东家鲁泰控股。接盘方股权结构虽然简单，但股东却无法对公司经营决策形成实际控制。

对此，10月11日，深交所下发关注函，要求上市公司结合鲁泰控股的股权结构、公司章程、董事会成员构成情况、历次三会运作情况，说明认定无实际控制人的合理性。此外，还要求黄山胶囊补充说明本次交易完成后对公司生产经营、三会运作、管理团队的影响，是否存在保持公司生产经营、管理团队持续稳定和公司治理有效性的措施或安排。

黄山胶囊证券部相关工作人员在接受《证券日报》记者采访时表示：“公司正在针对深交所的关注函事项进行回复，鲁泰控股将会对上市公司董事会、监事会进行改选，在董事会7名成员中提名5个席位，包括含董事长在内的3名非独立董事和2名监事。此外，在经营管理团队中，鲁泰控股还会推荐2名人员分别受聘上市公司董秘和财务总监，推荐3名人员分别受聘副总经理、行政部副经理和财务部副经理。无实控人的状态不会对上市公司生产经营管理产生影响。”

9月30日，黄山胶囊披露，9月29日公司实际控制人余春明及其一致行动人余超彪(二人系父子关系)与鲁泰控股签署了《股权转让协议》，余春明将其持有的黄山胶囊8969.95万股股份转让给鲁泰控股，占公司总股本29.99%，每股转让价格为12元，交易价款合计10.76亿元。交易完成后，上市公司控股股东变更为鲁泰控股。

尽管鲁泰控股股权结构十分简单，仅有两位股东，分别是中国信达资产管理股份有限公司持股53.54%，济宁市国资委持股46.46%，可两大股东却无法控制鲁泰控股的日常经营管理。黄山胶囊披露，由于控股股东鲁泰控股无实际控制人，故交易完成后，上市公司将进入无实际控制人状态。

对于无实控人的认定缘由，鲁泰控股在详式权益变动报告书中表示，由于两位股东均无法实际掌控股东会、董事会，而公司日常经营管理又交给高级管理人员，因此鲁泰控股无实际控制人。

根据《公司法》第二百一十六条规定，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

透镜公司研究创始人况玉清对《证券日报》记者表示：“一般情况下单独或联合一致行动人合计持股比例超过50%即可直接认定为实际控制人，因为在无需回避表决的情况下，该股东在股东大会上拥有一票否决权。对于第一大股东持股比例低于50%的，情况稍微复杂一点，但也要遵循实质大于形式的原则。就是说即便持股比例低于50%，甚至低于30%，但拥有董事会多数席位，同时公司重要高管职位又是第一大股东去委派的，这都形成了对公司的实际控制。另外一种情况是，第一大股东持股比例虽然没有超过50%，但与第二大股东持股比例形成巨大悬殊，遥遥领先于第二大股东，在这种情况下，其在董事会也能形成多数控制，也可以被认定为实际控制人。”

有法律界人士对《证券日报》记者表示，在实践中，上市公司通常以不满足相关判定标准为由，变更为无实际控制人。在当前监管趋严的态势下，法律法规、规范性文件等对实际控制人设置了严格责任。如何合理应对无实控人现象、做好公司治理与外部监管，是公司和监管部门需共同面对的考验。

(张紫祎)