士兰微拟定增募资不超65亿 1年前收购募配套资金11亿

今日，士兰微(600460.SH)股价上涨，截至收盘报32.35元，涨幅0.56%。

10月14日晚间，士兰微披露《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

本次非公开发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元，发行的股票将申请在上交所上市交易，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过2.83亿股(含2.83亿股)，最终将以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过65.00亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于年产36万片12英寸芯片生产线项目、SiC功率器件生产线建设项目、汽车半导体封装项目(一期)、补充流动资金。

其中，“年产36万片12英寸芯片生产线项目”拟通过公司控股子公司士兰集昕具体实施，募集资金将通过公司向士兰集昕增资的方式投入。由于大基金持有公司5.82%股权，根据上交所相关规定，大基金为公司的关联方；同时，大基金还直接持有士兰集昕7.82%(本次发行募集资金增资前比例)的股权，因此公司向士兰集昕增资构成上市公司的关联交易；此外，“SiC功率器件生产线建设项目”拟通过公司参股子公司士兰明镓具体实施，募集资金将通过公司向士兰明镓增资的方式投入，本次增资后公司将取得士兰明镓的控制权。由于公司持有士兰明镓34.72%的股权(本次发行募集资金增资前比例)，公司董事陈向东、范伟宏在士兰明镓担任董事，根据上交所相关规定，，士兰明镓为公司的关联法人，因此公司向士兰明镓增资构成公司的关联交易。除上述情况外，本次发行不存在其他关联交易。

截至预案公告日，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华7人直接持有公司3.47%股权，并通过公司控股股东士兰控股(陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华分别持有士兰控股17.40%、16.90%、16.90%、16.90%、16.90%、7.50%、7.50%股权)间接持有公司36.26%股权，陈向东、范伟宏、郑少波、江忠永、罗华兵、宋卫权、陈国华直接和通过士兰控股合计持有公司39.74%股权，为公司的实际控制人。本次发行如按发行数量上限实施，本次发行完成后，公司实际控制人直接和通过士兰控股合计持有公司的股权比例下降至33.11%，但仍处于控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

公司表示，通过本次发行可以积极布局和投入产线建设、持续巩固国内半导体 IDM龙头企业优势地位、把握功率半导体领域发展机遇；补充公司营运资金，满足业务持续发展需要。

此前，士兰微于2021年10月8日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》显示，公司通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资19.51%的股权以及士兰集昕20.38%的股权。根据评估，经友好协商后，集华投资19.51%股权最终交易定价为3.53亿元；士兰集昕20.38%股权最终交易定价为7.69亿元，故重组标的资产的整体作价合计为11.22亿元，较标的资产评估值溢价3.58%。

经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格定为13.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。公司全部以发行股份的方式支付，按照每股13.63元的发行价格计算，发行股份数量为5643.53万股。因此，公司合计发行股份数量为8235.00万股。

此外，公司向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过11.22亿元且不超过拟购买资产交易价格的100%。发行独立财务顾问为东方证券承销保荐有限公司。

交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为中国华融资产管理股份有限公司、博时基金管理有限公司、UBS AG、大家资产-民生银行-大家资产-盛世精选2号集合资产管理产品(第二期)、诺德基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司合计6名的投资者。发行股票募集配套资金的股票发行采用询价发行方式，确定发行底价为46.84元/股，不低于定价基准日(2021年9月7日)前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格由上市公司与联席主承销商根据市场化询价情况遵循配售原则协商确定为51.80元/股。根据投资者认购情况，发行股份募集配套资金共发行人民币普通股(A股)2166.02万股。

发行股份募集配套资金总额在扣除中介机构费用后，用于8英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款。

(王晨曦)