重庆百货拟吸并重庆商社并入187亿资产 股价两连阴

重庆百货(600729.SH)今日股价连续第二日收阴线，开盘报23.04元，下跌1.41%，收盘报22.10元，下跌5.43%。昨日，重庆百货股价收阴，开盘报25.20元，上涨10.00%，收盘报23.37元，上涨2.01%。

12月21日晚间，重庆百货披露了吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易预案。重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为重庆百货的股东。

本次交易的被吸并方重庆商社全称为重庆商社(集团)有限公司。截至预案签署日，物美津融和渝富资本各持有重庆商社45%的股权，并列第一大股东。物美津融全称为天津滨海新区物美津融商贸有限公司，系物美科技集团有限公司的全资子公司，实际控制人为张文中。渝富资本的全称为重庆渝富资本运营集团有限公司，渝富资本的控股股东为重庆渝富控股集团有限公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。

截至2022年9月30日，重庆商社的总资产为187.13亿元，总负债为128.61亿元。2022年1-9月，重庆商社营业收入为145.04亿元，净利润为7.98亿元，归属于母公司股东的净利润为3.64亿元。

基于上市公司停牌前的市场走势等因素，充分考虑各方利益，交易各方确定本次吸收合并的发行价格为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即19.49元/股。

截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。上市公司将于《重组报告书(草案)》中进一步披露本次交易的股票发行数量情况。

渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得的重庆百货股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若重庆百货股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳步步高通过本次交易取得重庆百货股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的重庆百货股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市。

本次交易拟购买资产为重庆商社100%股权，截至预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。根据重庆商社未经审计的相关数据，重庆商社资产总额、营业收入、资产净额占上市公司2021年度经审计的合并财务报表的比例均达到50%以上，根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

本次交易中，被吸并方重庆商社为重庆百货的控股股东。本次交易完成后，交易对方中的渝富资本、物美津融、深圳步步高将持有重庆百货5%以上股份，为重庆百货关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易前，重庆百货的控股股东为重庆商社，无实际控制人。截至预案签署日，重庆商社直接持有重庆百货股票208,997,007股，占总股本的51.41%。本次交易完成后，重庆百货的控股股东由重庆商社变更为无控股股东，重庆百货仍无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本次交易前，重庆百货主要从事百货、超市、电器和汽贸等零售业务，拥有重庆百货、新世纪百货、商社电器和商社汽贸等著名商业品牌。截至2022年9月30日，重庆百货开设各类商场(门店)294个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。重庆商社系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过重庆百货开展零售业务，并将其自有物业租赁给重庆百货等作为办公场所以及百货、电器、汽贸等业态的经营场所使用。

重庆百货表示，本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的零售业务将实现整体上市，上市公司主营业务不会发生重大变化。本次交易有利于提升上市公司的资产规模和独立性，增强上市公司的零售行业市场地位，提升上市公司核心竞争力。

渝富资本与物美津融通过本次交易获得的上市公司股份数量相同。鉴于在本次重组前渝富资本的一致行动人重庆华贸已持有上市公司4,521,743股股份(占上市公司总股本比例为1.11%)，因此，物美津融为保持其与渝富资本及其一致行动人对上市公司的持股数量相同，物美津融承诺将在本次交易取得中国证监会核准及其他前置审批后，以重庆华贸所持上市公司股份数量为限增持上市公司股份，增持方式包括但不限于二级市场竞价买入、大宗交易买入、向异议股东提供现金选择权(如有)等方式。在实施增持时，物美津融将会严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。

(王晨曦)