锦江酒店收监管工作函 拟变更8.5亿募资收购WeHotel

上交所网站上周五披露了对锦江酒店(600754.SH)的监管工作函，处理事由关于锦江酒店变更募集资金投向暨关联交易有关事项，涉及对象包括中介机构及其相关人员。

11月25日，锦江酒店披露了关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的公告。公告称，锦江酒店拟以协议转让方式收购上海锦江资产管理有限公司(以下简称“锦江资管”)、上海锦江资本有限公司(以下简称“锦江资本”)、西藏弘毅夹层投资管理中心(有限合伙)(以下简称“西藏弘毅”)持有的上海齐程网络科技有限公司(以下简称“WeHotel”)合计65%股权，交易价格合计为85,020.00万元(人民币)。锦江酒店本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金85,020.00万元用于实施本次收购。

锦江资管与锦江酒店受同一最终控制方锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际集团”)控制，锦江资本为锦江酒店控股股东，西藏弘毅的合伙人为弘毅投资管理(天津)(有限合伙)、弘毅投资(天津)有限公司，公司原董事赵令欢分别为弘毅投资(天津)有限公司的执行董事、弘毅投资管理(天津)(有限合伙)的委派代表。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

锦江资管及锦江资本业绩补偿承诺：以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起(含当年度)的连续三个会计年度，如交割日不晚于2022年12月31的(含当日)，业绩承诺期为2022年度、2023年度和2024年度(以下简称“业绩承诺期”)。锦江资管及锦江资本承诺标的公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于2,806.35万元(2022年度)、4,020.70万元(2023年度)及5,792.69万元(2024年度)；在业绩承诺期满时，标的公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于12,619.74万元(以下简称“承诺累计净利润”)。

锦江酒店本次交易及本次募集资金投向变更尚需提交公司股东大会审议。

锦江酒店于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股(A股)，募集资金总额为4,999,999,985.80元，扣除发行费用(不含税)21,454,818.50元后，公司实际募集资金净额为4,978,545,167.30元。上述募集资金已经全部到账，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。

锦江酒店原拟将上述募资中的35亿元用于“酒店装修升级项目”，15亿元用于“偿还金融机构贷款”。截至2022年10月31日止，锦江酒店累计使用非公开发行募集资金15亿元。

对于本次变更部分募集资金投向的原因，锦江酒店公告表示，“酒店装修升级项目”由于募投项目立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，另外受新冠疫情扰动，基于公司整体战略发展及经营目标考虑，公司认为如果继续实施原募投项目，可能导致投资回报不确定性增加，带来无法实现预期经济效益的风险。为提高募集资金使用效率，进一步增强公司持续发展能力，围绕锦江酒店持续提升企业价值，迈向成为一流的酒店管理公司的战略目标，公司拟变更部分募金用于收购WeHotel65%股权，收购完成后，公司持有WeHotel75%股权。通过增加对WeHotel的控制权，有利于统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业链赋能。

根据上海东洲资产评估有限公司的评估结果，WeHotel股东全部权益价值为130,800.00万元，本次交易拟收购WeHotel65%的股权，对应的收购价款为85,020.00万元。公司本次拟变更部分原酒店装修升级项目的募集资金85,020.00万元用于实施本次收购，占公司非公开发行募集资金净额的17.08%。本次收购完成后，WeHotel将成为锦江酒店75%控股子公司。

变更完成后，锦江酒店非公开发行募资中15亿元已用于“偿还金融机构贷款”，承诺262,834.52万元用于“酒店装修升级项目”、85,020.00万元用于“收购WeHotel65%股权”。

截至2022年6月30日，WeHotel资产总额为156,094.36万元，负债总额为104,710.19万元。2022年1-6月，WeHotel营业收入为10,398.29万元，净利润为795.93万元。

锦江酒店表示，本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景及经济效益。本次收购完成后，公司将持有WeHotel75%的控制权，通过统一管理，更好的发挥协同效应，为锦江打造以酒店为核心的旅行服务产业赋能。

申万宏源证券承销保荐有限责任公司为锦江酒店非公开发行的保荐机构，保荐代表人为包建祥、徐亚芳。申万宏源证券承销保荐有限责任公司对锦江酒店变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：锦江酒店本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会、审计和风控委员会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，已履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，保荐机构对公司本次变更部分募投项目资金用于对外投资暨关联交易事项无异议。

(王晨曦)