中国证券监督管理委员会网站近日公布的上海监管局行政监管措施(沪证监决〔2023〕14-18号)。其中，关于对上海保隆汽车科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定显示，经查，上海保隆汽车科技股份有限公司(简称“保隆科技”，603197.SH)存在以下问题：
1.安徽巴斯巴汽车科技有限公司(以下简称“巴斯巴”)成立于2021年6月，保隆科技持有其47%股份。保隆科技董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自2021年6月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成保隆科技关联人。保隆科技于2021年9月至12月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额600万元，构成关联交易，占保隆科技最近一期经审计净资产的0.52%。保隆科技于2022年6月收回上述款项。但保隆科技未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至2022年4月28日才在2021年年度报告中予以披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。
2.2022年2月24日，保隆科技披露《关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》称，标的公司上海龙感汽车科技有限公司(以下简称“龙感科技”)所有者权益账面价值6378.09万元，股东全部权益价值估值为38580万元，增值率504.88%。保隆科技未及时披露龙感科技子公司上海龙感汽车电子有限公司于2022年2月5日已通过股东会决议，拟向原股东分红7246.65万元，将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。保隆科技直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1787.07%。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
3.2022年3月15日，保隆科技在《关于公司收购股权事项的监管工作函的回复公告》中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，披露“2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际为根据客户生产计划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，保隆科技将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产客户、定点客户。保隆科技直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，上海监管局决定对保隆科技采取出具警示函的行政监管措施。
陈洪凌作为保隆科技时任董事长，张祖秋作为保隆科技董事、总经理，尹术飞作为保隆科技副总经理、董事会秘书，未勤勉尽责，对保隆科技上述行为1、2、3负有责任，王胜全作为保隆科技董事、副总经理，并担任巴斯巴董事长，未勤勉尽责，对保隆科技上述行为1负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，上海监管局决定对陈洪凌、张祖秋、尹术飞、王胜全采取出具警示函的行政监管措施。
保隆科技官网显示，保隆科技于1997年5月在松江创立，于2017年在上海证券交易所上市(股票代码：603197)。公司总部位于上海市松江区，保隆科技立足汽车制造业，向汽车智能化与轻量化方向发展。公司产品包括气门嘴、平衡块、智能空气悬架等橡胶金属部件；排气系统管件、汽车结构件和EGR 管件等汽车金属管件；汽车胎压监测系统、汽车传感器、基于摄像头和毫米波雷达等技术的汽车驾驶辅助系统等汽车电子产品。
陈洪凌为保隆科技第一大股东，持股16.51%。陈洪凌1997年创立公司前身上海保隆实业有限公司，2016年12月至2022年12月担任保隆科技董事长、公司董事，2022年12月至今担任名誉董事长、非独立董事。
张祖秋为保隆科技第二大股东，持股9.95%。张祖秋2017年1月至今担任保隆科技总经理，2016年12月至2022年12月担任副董事长，2022年12月至今担任董事长。
保隆科技年报显示，陈洪凌、张祖秋和第十大股东宋瑾为公司实际控制人并且是一致行动人。此外，宋瑾系陈洪凌之妻，第九大股东陈洪泉系陈洪凌之弟。
尹术飞2017年1月至今担任保隆科技董事会秘书，2022年4月至今担任副总经理。王胜全2017年1月至今担任保隆科技副总经理。
天眼查APP显示，安徽巴斯巴汽车科技有限公司大股东为保隆科技，持股51.0554%。王胜全担任巴斯巴的董事长、法定代表人，尹术飞担任董事。
《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》第四条规定：在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
《上市公司信息披露管理办法》第二十二条规定：中期报告应当记载以下内容：
(一) 公司基本情况；
(二) 主要会计数据和财务指标；
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
(四) 管理层讨论与分析；
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
(六) 财务会计报告；
(七) 中国证监会规定的其他事项。
《上市公司信息披露管理办法》第四十一条规定：上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
《上市公司信息披露管理办法》第五十一条规定：上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
《中华人民共和国证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
(五)公司发生重大亏损或者重大损失；
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(九)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
以下为原文：
关于对上海保隆汽车科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定
上海保隆汽车科技股份有限公司：
经查，你公司存在以下问题：
1.安徽巴斯巴汽车科技有限公司(以下简称“巴斯巴”)成立于2021年6月，你公司持有其47%股份。你公司董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自2021年6月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成你公司关联人。你公司于2021年9月至12月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额600万元，构成关联交易，占你公司最近一期经审计净资产的0.52%。你公司于2022年6月收回上述款项。但你公司未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至2022年4月28日才在2021年年度报告中予以披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。
2.2022年2月24日，你公司披露《关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》称，标的公司上海龙感汽车科技有限公司(以下简称“龙感科技”)所有者权益账面价值6378.09万元，股东全部权益价值估值为38580万元，增值率504.88%。你公司未及时披露龙感科技子公司上海龙感汽车电子有限公司于2022年2月5日已通过股东会决议，拟向原股东分红7246.65万元，将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。你公司直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1787.07%。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
3.2022年3月15日，你公司在《关于公司收购股权事项的监管工作函的回复公告》中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，你公司披露“2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际为根据客户生产计划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，你公司将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产客户、定点客户。你公司直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年1月13日
关于对陈洪凌采取出具警示函措施的决定
陈洪凌：
经查，上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”)存在以下问题：
1.安徽巴斯巴汽车科技有限公司(以下简称“巴斯巴”)成立于2021年6月，保隆科技持有其47%股份。保隆科技董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自2021年6月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成保隆科技关联人。保隆科技于2021年9月至12月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额600万元，构成关联交易，占保隆科技最近一期经审计净资产的0.52%。保隆科技于2022年6月收回上述款项。但保隆科技未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至2022年4月28日才在2021年年度报告中予以披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。
2.2022年2月24日，保隆科技披露《关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》称，标的公司上海龙感汽车科技有限公司(以下简称“龙感科技”)所有者权益账面价值6378.09万元，股东全部权益价值估值为38580万元，增值率504.88%。保隆科技未及时披露龙感科技子公司上海龙感汽车电子有限公司于2022年2月5日已通过股东会决议，拟向原股东分红7246.65万元，将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。保隆科技直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1787.07%。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
3.2022年3月15日，保隆科技在《关于公司收购股权事项的监管工作函的回复公告》中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，披露“2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际为根据客户生产计划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，保隆科技将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产客户、定点客户。保隆科技直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
你作为保隆科技时任董事长，未勤勉尽责，对保隆科技上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年1月13日
关于对张祖秋采取出具警示函措施的决定
张祖秋：
经查，上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”)存在以下问题：
1.安徽巴斯巴汽车科技有限公司(以下简称“巴斯巴”)成立于2021年6月，保隆科技持有其47%股份。保隆科技董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自2021年6月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成保隆科技关联人。保隆科技于2021年9月至12月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额600万元，构成关联交易，占保隆科技最近一期经审计净资产的0.52%。保隆科技于2022年6月收回上述款项。但保隆科技未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至2022年4月28日才在2021年年度报告中予以披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。
2.2022年2月24日，保隆科技披露《关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》称，标的公司上海龙感汽车科技有限公司(以下简称“龙感科技”)所有者权益账面价值6378.09万元，股东全部权益价值估值为38580万元，增值率504.88%。保隆科技未及时披露龙感科技子公司上海龙感汽车电子有限公司于2022年2月5日已通过股东会决议，拟向原股东分红7246.65万元，将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。保隆科技直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1787.07%。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
3.2022年3月15日，保隆科技在《关于公司收购股权事项的监管工作函的回复公告》中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，披露“2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际为根据客户生产计划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，保隆科技将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产客户、定点客户。保隆科技直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
你作为保隆科技董事、总经理，未勤勉尽责，对保隆科技上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年1月13日
关于对王胜全采取出具警示函措施的决定
王胜全：
经查，上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”)存在以下问题：
安徽巴斯巴汽车科技有限公司(以下简称“巴斯巴”)成立于2021年6月，保隆科技持有其47%股份。保隆科技董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自2021年6月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成保隆科技关联人。保隆科技于2021年9月至12月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额600万元，构成关联交易，占保隆科技最近一期经审计净资产的0.52%。保隆科技于2022年6月收回上述款项。但保隆科技未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至2022年4月28日才在2021年年度报告中予以披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。
你作为保隆科技董事、副总经理，并担任巴斯巴董事长，未勤勉尽责，对保隆科技上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年1月13日
关于对尹术飞采取出具警示函措施的决定
尹术飞：
经查，上海保隆汽车科技股份有限公司(以下简称“保隆科技”)存在以下问题：
1.安徽巴斯巴汽车科技有限公司(以下简称“巴斯巴”)成立于2021年6月，保隆科技持有其47%股份。保隆科技董事、副总经理王胜全、董事会秘书尹术飞自2021年6月起分别担任巴斯巴董事长、董事。根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第六十二条第四项的规定，巴斯巴构成保隆科技关联人。保隆科技于2021年9月至12月对巴斯巴提供财务资助累计发生金额600万元，构成关联交易，占保隆科技最近一期经审计净资产的0.52%。保隆科技于2022年6月收回上述款项。但保隆科技未履行董事会审议程序，且未及时披露，直至2022年4月28日才在2021年年度报告中予以披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、第二十二条第一款及第二款第一项、第四十一条、《中华人民共和国证券法》第八十条第二款第三项的规定。
2.2022年2月24日，保隆科技披露《关于拟收购上海龙感汽车科技有限公司55.74%股权的公告》称，标的公司上海龙感汽车科技有限公司(以下简称“龙感科技”)所有者权益账面价值6378.09万元，股东全部权益价值估值为38580万元，增值率504.88%。保隆科技未及时披露龙感科技子公司上海龙感汽车电子有限公司于2022年2月5日已通过股东会决议，拟向原股东分红7246.65万元，将导致标的公司净资产大幅下降、增值率大幅提高的情况。保隆科技直至2022年4月1日才通过补充公告披露，2022年2月28日标的公司净资产为141.71万元，交易价格较足额缴纳注册资本后的净资产溢价率为1787.07%。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
3.2022年3月15日，保隆科技在《关于公司收购股权事项的监管工作函的回复公告》中，对标的公司的预测收入依据、具体预测指标等进行了说明。其中，披露“2022年度标的公司预测收入主要基于已量产客户的订单、定点客户订单及洽谈中的客户预计订单”。但标的公司预测收入实际为根据客户生产计划以及历史产量等信息进行预测，部分预测客户处于会议或电话沟通阶段。同时，保隆科技将标的公司部分无发货记录的客户、未签订定点合同的客户披露为已量产客户、定点客户。保隆科技直至2022年12月22日才对上述事项进行更正披露。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。
你作为保隆科技副总经理、董事会秘书，未勤勉尽责，对保隆科技上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第二款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2023年1月13日
(责任编辑：王晨曦)
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