新亚制程控股股东及实控人变更 深交所迅速追问是否存在股权之争风险

2月16日，新亚制程发布公告称，公司控股股东变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华。而在本次变更前，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

当日晚间，深交所向公司下发关注函，要求公司说明实控权发生变更过程中可能产生的风险。

保信央地接手

此次控制权变更，对于新亚制程来说是好是坏？

回看本次控制权变更相关背景，原本新亚制程是由新力达集团、徐琦等控股，但在去年年底，受原控股方牵连，新亚制程经历了一些波折。

2022年底，因公司原控股股东新力达集团存在非经营性资金占用等问题，公司及部分董事、高级管理人员被广东证监局采取行政监管措施。

北京威诺律师事务所主任杨兆全对《证券日报》记者表示，“上市公司的决策人因为违背了对公司的忠实义务，损害了公司的利益，可能涉嫌背信罪被追究刑事责任。实际控制人等可能会因为指使、参与占用资金的行为，作为共犯被追究刑事责任。”

根据2月4日新亚制程委托律所出具的一项专项核查意见显示，截至2022年8月31日，公司非经营性往来款余额为6.2631亿元。“因此，在本专项核查意见出具前，新力达集团及其关联方存在非经营性占用上市公司资金情形。”

面对相关不利情形，新亚制程决定提前通过改组董事会等方式实现公司控制权的变更，并引入新的实际控制人团队。2022年11月16日，新亚制程公告称，公司原实际控制人拟通过“股份转让+表决权放弃+非公开发行”的整体方案变更控制权，“引入更具有管理能力与资源渠道的控股股东或实际控制人。”

而引入对象正是保信央地。2022年11月16日，新力达集团、江西伟宸、徐琦、许珊怡与保信央地签署了《表决权放弃协议》，约定新力达集团、徐琦及许珊怡拟将其所持全部表决权在约定期限内进行放弃。

针对这份《表决权放弃协议》，2月16日晚，深交所要求公司说明：新力达集团及其一致行动人转让后的相关股份是否具有表决权，在表决权放弃期限内，新力达集团及其一致行动人转让股份是否需取得保信央地的书面同意，转让股份尤其是向第三方转让全部弃权股份对控制权稳定性的影响，是否存在控制权不稳定或股权之争的风险。

控制权正式变更

截至目前，新亚制程前五大股东新力达集团、保信央地、珠海格金、湖南湘材、维也利持股比例分别为9.38%、9%、8.38%、7.76%、5.99%。

2月16日下午，新亚制程对《证券日报》记者表示，“对于新亚制程来说，实控权交由保信央地是利于公司长远发展的。”

不过，在保信央地持股比例未显著高于原控股方的情况下，通过新力达集团及其一致行动人放弃表决权以及《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》等条件，这次实控权变更能否安稳实现？

深交所也在关注函中要求新亚制程说明控制权已发生变更的依据是否充分，认定控制权已发生变更是否合理，是否符合公司实际经营情况，并补充报送控制权变更事项内幕信息知情人名单。

从盈利水平来看，新亚制程去年表现不及预期。公司业绩预告显示，预计2022年实现归母净利润为2300万元至3400万元，同比下降43.72%至61.93%。

综合来看，新亚制程在去年年底面临多重风险，实控权处于“空窗期”，导致公司在法人治理、经营管理等方面面临不小的挑战。

因此，实控权的变更有如“雪中送炭”。新力达集团、保信央地、新亚制程在经过反复探讨后，决定对新亚制程董事会进行改组，达成保信央地提前取得新亚制程控制权的目的。董事会改组后，公司控股股东将变更为保信央地，实际控制人变更为王伟华女士，进而能够提前对公司进行管理，缓解公司及原控股股东受到监管措施、上市公司无实际控制人、银行授信出现不利影响等困难，保障上市公司全体股东利益。

另外，公告显示，本次控股股东及实际控制人变更系因保信央地通过有效控制公司董事会多数席位，成为持有公司表决权比例第一大股东等一系列综合因素导致，不涉及要约收购。

1月19日，新力达集团、江西伟宸信息技术有限公司与保信央地办理完毕股票转让过户登记手续，合计持有暨转让股票占新亚制程总股本的9.00%。

天眼查APP显示，保信央地全称为“衢州保信央地企业管理合伙企业(有限合伙)”，成立于2022年，是一家以从事商务服务业为主的企业。

保信央地的资质也引起了深交所的关注，要求新亚制程结合保信央地的成立时间、注册资本、经营范围、资信情况、自身业务开展情况及未来经营计划，未来资金需求及应对计划、主要股东背景及财务状况等，进一步说明保信央地是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权等。

未来，原控股方还有参与到新亚制程公司治理的可能吗？

2月16日，新亚制程公告表示，近日收到持股5%以上股东格金六号、维也利、湘材新材料签署的《关于不谋取新亚制程控制权的承诺函》。这标志着新亚制程摆脱原实控方控制，公司工作人员于2月16日下午也向记者证实了这一点。

据新亚制程早前公告，在公司近三年股东大会中，出席、参与表决的股份主要系原控股股东新力达集团及其一致行动人所持股份，其余持股1%及以上的股东出席并参与表决的次数较少。截至2023年2月10日持股1%及以上的其他股东中，珠海格金、湖南湘材、维也利均在2023年第一次临时股东大会审议选举董事会相关议案时，对保信央地所提名董事投同意票，票数不低于其持有新亚制程公司股份数。

新亚制程认为，“保信央地依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。”按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，在新力达集团及其一致行动人放弃表决权，珠海格金、湖南湘材、维也利不出席或不参与表决或不与保信央地持相反意见的情况下，保信央地拥有的表决权股份数9%占出席股东大会会议股份总数的比例可以达到2/3以上，保信央地基本可以决定需股东大会以普通决议、特殊决议审议的所有事项。

不过，深交所在关注函中也对此事表示关注，要求公司说明是否存在控制权不稳定或股权之争的风险等。

(责任编辑：王擎宇)