深圳证券交易所网站近日发布关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函（并购重组问询函〔2023〕第21号）。8月22日，广东宏川智慧物流股份有限公司（简称“宏川智慧”，002930.SZ）发布重大资产购买报告书(草案)。
本次交易中，上市公司拟通过全资子公司南通阳鸿以支付现金方式购买御顺集团持有的南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。本次交易完成后，南通御顺、南通御盛将成为上市公司的全资孙公司，上市公司将通过南通御顺、南通御盛100.00%控股的江苏易联，间接持有易联南通100.00%股权。
本次交易的交易对方为御顺集团。御顺集团是一家根据中国香港法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为2019年5月20日。
本次交易标的资产为南通御顺100.00%股权及南通御盛100.00%股权。南通御顺和南通御盛均系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司（港澳台法人独资），其成立时间分别为2019年8月5日和2020年6月29日。南通御顺和南通御盛合计持有江苏易联100.00%股权。江苏易联系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为2016年7月7日。江苏易联持有易联南通100.00%股权。易联南通系根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其成立时间为2004年2月23日。南通御顺、南通御盛、江苏易联均为持股型公司，无实质性经营业务；易联南通为标的公司的实际业务经营主体。
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权在评估基准日的评估值为依据，经各方协商确定。根据深圳君瑞出具的《南通阳鸿石化储运有限公司拟收购股权涉及的南通御顺能源集团有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（君瑞评报字（2023）第075号），本次评估采用资产基础法评估结果为最终评估结论。截至2023年5月31日，南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的股东权益价值评估值为88749.47万元。经各方协商确定，本次南通御顺100.00%股权和南通御盛100.00%股权的交易价格为88592.00万元。
本次交易将以现金方式支付交易对价。本次交易中，上市公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项。
合并报表口径下，上市公司宏川智慧近两年的偿债能力指标如下：
东莞证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问。
深圳证券交易所指出，8月22日，宏川智慧披露《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。报告书显示，本次交易标的为南通御顺100.00%股权、南通御盛100.00%股权，资产评估采用资产基础法，评估值8.87亿元，增值率98.56%。
同时报告书显示，南通御顺、南通御盛为持股型公司，无实质性经营业务，其股东全部权益价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权。宏川智慧根据实际经营资产对标的资产出具模拟财务报表，显示审计评估日标的资产净资产为2.15亿元。
请宏川智慧结合标的资产的模拟财务数据，补充说明本次交易的实际增值率，并说明增值率之间差异的原因。并结合实际增值率较高的情况充分说明原因并提示交易风险。
报告书显示，本次交易作价约为8.86亿元，宏川智慧拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项；备考财务数据显示，本次交易完成后，公司2023年5月末流动比率将由0.74下降至0.46，速动比率将由0.56下降至0.35，资产负债率将由68.70%上升至71.88%；宏川智慧2023年半年度报告显示，截至2023年6月末，货币资金余额为3.51亿元。
请宏川智慧：（1）结合公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，说明公司是否具备足够履约能力、支付本次交易对价的详细资金安排；（2）说明截至回函日并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确议，请说明借款方、借款金额、借款利率、还款安排及还款资金来源，不确定性风险等情况；（3）量化分析本次交易的财务费用及对公司业绩的影响，并结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否会导致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的情形，是否对公司日常生产经营造成不利影响；（4）就前述内容充分提示风险；（5）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买的问询函
并购重组问询函〔2023〕第21号
广东宏川智慧物流股份有限公司董事会：
8月22日，你公司披露《广东宏川智慧物流股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下：
一、关于交易方案
1.报告书显示，本次收购标的的实际经营主体为易联能源（南通）有限公司（以下简称“易联南通”）。2017年，因易联南通资不抵债，江苏省如皋市人民法院受理其重整申请，与其高度紧密型关联企业南通首控、南通盈晖进行合并重整。2018年6月1日，易联南通、南通首控、南通盈晖三家公司管理人、江苏易联及三家公司签署《南通诚晖石油化工有限公司等三公司合并重整之投资协议》（以下简称“《重整协议》”）。根据重整方案及执行情况报告，江苏易联于2018年2月至2021年8月期间向易联南通投入共计约6.03亿元，清偿完毕易联南通各类债权；易联南通易联南通原股东南通首控、鼎盛投资将易联南通100%股权让渡给江苏易联，股权转让价格为0元。2021年11月4日，法院确认三家公司重整计划执行完毕。就上述重整事项，请你公司：（1）补充说明《重整协议》的整体方案及主要条款，易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联企业，重整前后的股权架构、关联关系及其变化情况，并说明江苏易联是否参与南通首控、南通盈晖的重整事项；（2）结合上述情况说明易联南通在重整前后的独立性，包括不限于在业务、资源或其他方面对南通首控、南通盈晖及其重整后资产是否存在依赖或关联。结合破产重整前后易联南通经营情况，说明破产重整完毕后易联南通是否具有持续经营能力；（3）报告书显示，江苏易联累计对易联南通投入6.03亿元，用于清偿易联南通各类债权。2023年4月，江苏易联对易联南通增资，将重整偿还资金中6.03亿元作为投资总额，其中4.26亿元计入注册资本，其余计入资本公积。请你公司说明江苏易联相关资金的主要来源、资金投入方向、债转股过程，并说明江苏易联受让股权、债转股事项是否履行必要程序、是否符合相关法律法规规定，相关处理是否符合会计准则及税法规定，对相关单体及合并报表财务数据的影响。
2.报告书显示，报告期内标的公司将主要经营活动为大宗贸易的秦皇岛适豪、南通盈晖和南通首控分别进行了剥离处置。标的公司模拟财务报表编制假设标的公司按照如下架构持续经营：自报告期初南通御顺持有南通御盛100%股权；自报告期初（2021年1月1日）已剥离处置上述资产。请你公司：（1）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《16号准则》）第十六条补充披露相关资产的实际财务报表，并说明说明模拟财务报表与原始财务报表差异明细。同时，鉴于易联南通为标的资产的实际业务经营主体，请你公司披露补充易联南通单体近两年一期的主要财务数据，并说明主要资产、收入、利润等变化原因；（2）补充披露相关剥离资产的业务情况、主要财务数据及其占剥离前标的资产相关指标比例，并说明剥离资产是否属于主要资产、出售定价及作价依据、款项支付情况及形成的资产处置损益；（3）结合报告书前文“易联南通、南通首控、南通盈晖作为高度紧密型关联企业”，说明相关资产剥离后与你公司是否存在交易或其他业务往来，并进一步说明资产剥离的合理性和必要性；（4）请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
二、关于资产评估
3.报告书显示，本次交易标的为南通御顺100.00%股权、南通御盛100.00%股权，资产评估采用资产基础法，评估值8.87亿元，增值率98.56%。同时报告书显示，南通御顺、南通御盛为持股型公司，无实质性经营业务，其股东全部权益价值的评估增值主要来源于其所持有的子公司股权。你公司根据实际经营资产对标的资产出具模拟财务报表，显示审计评估日标的资产净资产为2.15亿元。请你公司结合标的资产的模拟财务数据，补充说明本次交易的实际增值率，并说明增值率之间差异的原因。并结合实际增值率较高的情况充分说明原因并提示交易风险。
4.易联南通为标的资产的实际业务经营主体，易联南通于评估基准日，账面净资产为39147.01万元，采用收益法评估值为106422.00万元，增值率为171.85%，采用资产基础法评估值为72487.57万元，增值率为85.17%，选择收益法的结果作为评估值。请你公司：（1）详细说明针对易联南通，收益法评估值与资产基础法评估值之间的差异来源及形成差异的原因；（2）结合可比交易案例的评估定价方法和行业惯例，补充披露对易联南通采用收益法作为定价依据的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者和上市公司利益。
5.根据易联南通收益法下相关评估数据，报告期内易联南通储罐出租率分别为62.28%、57.56%和57.01%，盈利预测显示易联南通2023年6月至2028年储罐出租率将至少达到80%，营业收入及毛利率逐年增长。同时评估明细表显示选取加权平均资本成本（WACC）确定折现率，选取的折现率为10.22%。请你公司：（1）结合行业发展情况、易联南通核心竞争力、历史业绩、已签订合同、未来规划情况，说明收益法下预测期间储罐出租率、服务价格、仓储服务收入及操作服务收入增长合理性，毛利率持续增长合理性，主要客户合同条款及期限与相关预测是否匹配，相关预测的合理性及可实现性;（2）补充披露根据标的资产账面净资产计算的估值指标及评估增值率，并结合可比交易案例相关指标，进一步说明估值结果的公允性；（3）请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
6.报告书显示，本次交易完成后，公司对标的公司并表预计将产生商誉约4.21亿元，系交易对价高于可辨认净资产公允价值部分形成；截至2023年5月31日，标的资产账面净资产约2.15亿元。请你公司：（1）补充披露标的资产可辨认净资产公允价值及商誉的具体确定方式及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定;（2）补充披露可辨认净资产的确认及相关评估过程中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标和专利权等;（3）结合上述情况详细说明本次交易确认商誉金额的合理性，并量化分析商誉减值对公司的影响，并说明公司为应对大额商誉减值拟采取的具体措施以及可行性；（4）请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
三、其他方面
7.报告书显示，本次交易作价约为8.86亿元，你公司拟通过自有资金、银行并购贷款的方式筹集交易款项；备考财务数据显示，本次交易完成后，公司2023年5月末流动比率将由0.74下降至0.46，速动比率将由0.56下降至0.35，资产负债率将由68.70%上升至71.88%；你公司2023年半年度报告显示，截至2023年6月末，货币资金余额为3.51亿元。请你公司：（1）结合公司货币资金余额、日常经营及投资计划等，说明公司是否具备足够履约能力、支付本次交易对价的详细资金安排；（2）说明截至回函日并购贷款事项进展，公司是否已与借款方达成明确议，请说明借款方、借款金额、借款利率、还款安排及还款资金来源，不确定性风险等情况；（3）量化分析本次交易的财务费用及对公司业绩的影响，并结合公司资产结构及现金流情况，说明本次大额资金支出是否会导致公司短期偿债压力较大、资金链紧张的情形，是否对公司日常生产经营造成不利影响；（4）就前述内容充分提示风险；（5）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
8.报告书显示，易联南通于2013年5月收取如皋港务集团有限公司1000.00万元，约定作为江苏江盛燃料物资有限公司在2013年8月31日前完成合作项目公司更名及如皋经济开发区港区大道北侧75亩土地证解押的履约保证金；2014年1月，易联南通预付如皋沿江开发有限公司1020.00万元，用于购买该块75亩土地；但因该地块至今仍未解除土地质押，易联南通尚未取得上述土地使用权。请你公司补充说明该地块是否存在纠纷或潜在纠纷，至今仍未解除质押原因及障碍，截至回函日解决情况及后续拟采取的解决方案。并说明相关资产因权属瑕疵可能被要求拆除等情形下，对标的资产日常生产经营、收益法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，分析说明原因。
9.报告书显示易联南通存在尚未取得该1210米岸线使用权，相关预付出让款2420万元已全额计提减值准备。请你公司结合岸线使用权定义、特点、在生产经营中的作用、标的资产拥有岸线使用权的期限及使用情况，说明上述尚未取得的1210米岸线使用权对标的资产日常生产经营、收益法下评估增值的基础是否构成重大不利影响，并分析说明原因。
10.除上述8、9外，易联南通还存在其他尚未取得房屋权属证书的房屋建筑物及权属存在瑕疵的房屋建筑屋。请你公司：（1）补充列表披露瑕疵房产基本情况、未取得产权证书的原因、具体用途、占生产经营用房总面积比例、对标的资产的重要性、账面价值、评估价值及占比，截至回函日相关房产权属证书的办理是否存在实质性障碍、办理进度及预计办毕时间；（2）进一步说明上述资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营造成不利影响，对评估和作价的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”；（3）请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
11.报告书显示，2021年、2022年及2023年1-5月，易联南通向前五大客户的销售收入占比分别为43.38%、50.74%、37.29%，其中，对第一大客户中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司的销售收入分别为3459.95万元、3761.20万元及1223.82万元，占比分别为22.70%、27.04%以及19.90%；除第一大客户外，其余客户变化较大。请你公司：（1）结合易联南通所处行业特点、销售模式及同行业可比公司情况，说明报告期内前五大客户变动的原因，是否符合行业惯例，并列表说明各期新增、减少前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、经营范围、订单获取方式等；（2）结合易联南通的优势及劣势、行业地位、与中国石化销售股份有限公司江苏南通石油分公司的合作背景、过往合作情况及协议签订情况等，补充披露与其合作的稳定性与持续性、是否对其存在重大依赖、是否存在被替代风险及拟采取的应对措施；（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
12.报告书显示，报告期各期末，标的公司其他应收款账面余额中资金往来款分别为7131.40万元、10147.30万元、2420.00万元；其他应付款账面余额中非金融机构借款及利息分别为3189.31万元、9987.08万元、0万元，企业间往来款分别为7036.00万元、21.07万元、26.73万元。请公司说明：（1）上述资金往来款的形成时间、交易背景、交易对方及其与标的公司的关系，截至回函日的款项收付情况，尚未收回或支付的原因及合理性；（2）是否存在资金占用、资金拆借及相关内控情况；（3）请会计师核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月12日前将有关说明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理二部
2023年9月5日
(责任编辑：王晨曦)
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