申请最早上市最晚！蔚来终于敲响港交所大门，为何选择介绍方式？

2月28日消息，“起了个大早，赶了个晚集”，造车新势力之一的蔚来汽车终于敲响港交所大门，但计划以介绍方式赴港上市，大约3月10日正式登陆港交所。蔚来汽车为何最后一个赴港上市，何为介绍方式，蔚来为何选择介绍方式赴港上市？

申请最早上市最晚！蔚来终于敲响港交所大门

2月28日，蔚来汽车在港交所发布公告，公司拟以介绍方式赴港股上市，大摩、中金、瑞信为联席保荐人。A类普通股预期将于2022年3月10日(星期四)开始在香港联交所买卖，股票代码9866。

截至赴港上市之前，蔚来共计有16.69亿股股本，其中，A类股13.92亿股，B类股1.28亿股以及1.485亿股C类股。其中，A类股一股一票投票权，B类股一股4票投票权，C类股一股8票投票权，而B类股在上市后悉数转换为A类股，以此计算，上市后蔚来将拥有15.2亿股A类股，1.485亿股C类股。

值得注意的是，造车新势力的小鹏汽车、理想汽车则分别在2021年7月7日和8月12日赴港上市，而造车新势力的蔚来至今未能成功上市。据媒体报道，以二次上市在港提交上市的蔚来汽车实际上比以双重上市的小鹏汽车更早在港提交申请，但却迟迟未获得港交所的批准。

一般来说，蔚来汽车二次赴港上市在美国上市半年后提交申请可享受豁免，其上市审核要比双重上市方式简易些。但去年，蔚来汽车一直未能成功在港股上市，反而是提交更晚的小鹏和理想率先完成在港股上市。

根据财报，2021年蔚来交付新车91429辆，同比增长109.1%，连续两年翻番。截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物、限制性货币资金和短期投资共计约470亿元人民币（约73亿美元）。

股权架构方面，根据招股书，蔚来创始人、董事长、CEO李斌持股10.6%，拥有投票权39%，腾讯持股9.8%，拥有17.4%投票权。

港交所迟迟未批准，蔚来此前上市为何搁浅？

据不同信源称，蔚来汽车迟迟未能获得港交所的审批，主要的原因在于其涉及用户信托持股问题，这一信托基金受益的使用有4个方向，公益、环保、运维以及“社区认为有必要开展”的项目。

公开信息显示，2019年1月24日，蔚来汽车公司创始人、董事长、CEO李斌转让了其名下5000万股（含189253股A类股票和49810747股C类股票）用于成立蔚来用户信托。正是用户信托基金，阻碍了蔚来的港股上市计划。

根据章程，信托资产初始为5000万股，每一财政年度可出售不超过5%，而超出5000万股的部分出售则不受限制。蔚来目前尚未实现盈利，用户信托也拿不到分红，因此收益只能来自出售股权。按照蔚来汽车目前价格20.94美元/股计算，这部分股票目前市值约为10.47亿美元。

据公开资料，用户信托基金的管理由8位理事和一位信托保护人组成。理事的产生，是基于用户用自己在蔚来APP中累积的N值来投票，除了消费外，帮助蔚来卖车是推升N值的最快方法，每卖出一台，用户就将获得100N，用户若成为“共同用车人”，还可获得1000N。因此，市场分析能参与用户信托这个游戏的，大概率相当于蔚来的经销商圈子，这样的用户信托持股，所站的利益阶层更是有待商榷。

有香港资本市场人士表示，“用户信托持股，是否卖出，何时卖出，卖出多少，它对于李斌的投票权的影响又是什么，这些问题港交所认为都必须理清楚。”

蔚来为何实现介绍方式上市，和发行新股有何不同？

值得注意的是，蔚来汽车本次选择介绍方式赴港上市，预计3月10日开始买卖。一般来说，介绍上市和发行新股规则相同，但介绍上市不同于新股发行之处在于不会发行新股，只是企业股东将本身的旧股申请挂牌买卖，从一定层面来说，便不再涉及融资。

华兴证券（香港）首席经济学家兼首席策略分析师庞溟表示，与传统IPO相比，介绍上市相关规则条件适用一致，相关财务要求、管理层稳定性要求相同；不同的是，以介绍形式上市的股份为公司的已发行股份，所以公司不会发行新股，也不会筹集新的资金，主要通过双重主要上市、转板上市、分拆上市以及换股上市等四种方式具体操作完成。

庞溟表示，介绍上市当天的价格并无发行价格作为参考，而完全由买卖双方交易博弈决定，且由于控股股东的股份有6个月锁定期、公司在上市6个月后才能进行再融资，股票在上市初期可能供给不足、交易量偏低、股价波动性较高。（小浪注，目前蔚来在美股上市最新价格为20.94美元，一股折合163.6港元）

根据要求，公司以介绍方式上市的，一般有几个特点：1）申请以介绍形式上市的公司，上市的股份都是已发行股份；2）有关股份已具备条件在公开的市场进行交易，而有关上市活动亦无需再作任何市场推广；3）公司不会发行新股，亦不会筹集新的资金。4）选择介绍方式上市的公司一般股份已在另一家交易所上市或公司股份由一家交易所转到另一家交易所上市。

介绍上市可以把企业融资和证券上市在时间上分开，给企业以更大的灵活性，同时股东权益不会被稀释，但是市场关注度较低，推广性差。一般有上市融资需求的企业选择介绍方式上市可能是因为上市时可能融资环境相当恶劣，此时有条件的企业可先介绍上市，等市场环境好转时再进行融资。

本文部分内容参考华尔街见闻

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（李显杰 ）