2022年4月15日,英属维尔京群岛的商业公司East Stone Acquisition Corporation("East Stone")签订了一份业务合并协议("业务合并协议"),约定East Stone和ICONIQ Holding Limited(一家注册在开曼的智能电动汽车公司)在一家名为NWTN Inc.的新控股公司下进行业务合并("业务合并")。本次交易中,合并前ICONIQ Holding Limited估值为25亿美元。
2022年4月21日,East Stone和NWTN Inc.与一位投资者("四月PIPE投资者")签订了一份认购协议("四月PIPE认购协议"),根据该协议, NWTN Inc.同意发行和出售给四月PIPE投资者特定数量的普通股,购买价格为(i)10.26美元或(ii)相当于East Stone每股普通股赎回或转换后的价格("每股价格"),总认购金额为2亿美元 (“四月PIPE")。
2022年6月15日,East Stone和NWTN Inc.与第二个投资者("6月PIPE投资者")签订了一份认购协议("6月PIPE认购协议"),该协议条款与4月PIPE认购协议基本相同,根据该协议,NWTN Inc.同意发行并出售给6月PIPE投资者特定数量的普通股,认购金额为2亿美元("6月PIPE")。
6月PIPE认购协议的目的是为了筹集额外的资金,以便在业务合并("成交")结束后供合并后的公司使用。6月PIPE认购协议包含了East Stone, NWTN Inc.和6月PIPE投资者各自的常规陈述和保证,以及常规的成交条件,包括East Stone 和公司之间业务合并的完成。
关于NWTN
NWTN总部位于阿联酋迪拜,是一家绿色出行技术公司,旨在将前卫的设计、个性化生活方式、物联网和自动驾驶技术整合到“以乘客为中心的全球绿色高端出行解决方案”中,这是其创始人兼董事长吴楠的愿景。他为全球汽车行业定义了“智能乘用车”(Smart Passenger Vehicle,简称SPV)的概念。
关于East Stone
East Stone Acquisition Corporation (Nasdaq股票代码:ESSC)是一家成立于英属维尔京群岛的特殊目的收购公司,成立的目的是收购一个或多个企业或实体,与其进行股份交换、股份重组、合并、收购其全部或大部分资产、与其订立合同安排或进行任何其他类似的业务合并。
额外信息
上市主体计划向SEC提交F-4登记表格的注册文件(且可能经修订;简称注册文件),其中将包括East Stone的初步委托投票书和关于涉及East Stone、Navy Sail International Limited、上市主体、Muse Merge Sub I Limited、Muse Merge Sub II Limited和NWTN根据业务合并协议的拟议业务合并的招股说明书。正式委托投票书和其他相关文件将在就East Stone与NWTN的拟议业务合并进行投票而设定的登记日期邮寄给East Stone的股东。East Stone和其他利益相关方的股东被要求在可行时阅读初步委托投票书(及其修订内容),以及关于East Stone为批准业务合并而征集委托投票以召开股东特别会议的正式委托投票书,因为这些文件将包含有关East Stone、NWTN、上市主体和业务合并的重要信息。股东亦可在SEC网站上免费获取注册文件和委托投票书/招股说明书的副本(一旦该等文件可用),或者直接联系East Stone首席财务官要求获取该等文件。
无要约或招揽
本新闻稿内容仅供参考,不构成出售要约或招揽购买任何证券的要约,且若在某一司法管辖区,依照其证券法律要求,在进行相关登记或取得相关资格之前,在该司法管辖区内关于证券的此类要约、招揽或销售属于违法行为,则不得在该司法管辖区销售此类证券。此外,除非通过符合经修订的1933年证券法第10条要求的招股说明书的方式,否则不得进行证券发行。
不保证
拟议的业务合并无法保证将被完成。同时,即使业务合并完成,也无法保证合并两家公司的潜在利益能够得到实现。本文包含的业务合并描述仅为总结,其全部内容均以业务合并相关的正式协议为准,该等正式协议的副本将由East Stone作为8-K登记表格现状报告的附件提交给SEC。
投票代理权征集的参与者
上市主体、East Stone及其各自的董事和行政高管可被视为就业务合并向East Stone的股东征集投票代理权的参与者。关于East Stone高管和董事的信息载于East Stone于2022 年4月15日向SEC提交的10-K登记表格年度报告中。有关此类潜在参与者利益的其他信息也将包含在F-4登记表格的注册文件(并将包含在业务合并的正式委托投票书/招股说明书中)以及向SEC提交的其他相关文件中。
前瞻性陈述
本新闻稿中的信息包括1995年美国《私人证券诉讼改革法案》中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。要识别前瞻性陈述,可通过是否使用诸如“估计”、“计划”、“预计”、“推想”、“打算”、“可能”、“将”、“期望”、“继续”、“应该”、“应会”、“预期”、“相信”、“寻求”、“目标在”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“未来”、“展望”或其他类似的表达方式预测或指示未来事件、趋势或非历史事件的陈述,但没有这些词并不意味着某一陈述不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括但不限于(1)关于财务和业绩指标的估计和预测的陈述,以及关于市场机会和市场份额预测的陈述;(2)提及拟议业务合并的预期收益以及在拟议业务合并后East Stone和NWTN的运营公司的预计未来财务业绩;(3)关于NWTN的产品、服务、扩张计划和机会的市场变化;(4)NWTN的单位经济效益;(5)拟议业务合并的现金来源和用途;(6)拟议业务合并完成后合并公司的预期资本化状况和企业价值;(7)NWTN及其竞争对手的预计技术发展;(8)预期的短期和长期客户利益;(9)当前和未来潜在的商业和客户关系;(10)大规模高效生产的能力;(11)对研发的预期投资和这些投资的影响,以及与商业产品发布相关的时间;和(12)与拟议业务合并的条款和时间相关的预期。这些陈述以各种假设情况(无论是否在本新闻稿中确定)和NWTN和East Stone管理层的当前预期为基础,不得视为对实际表现的预测。这些前瞻性陈述仅为说明之目的,并非作为(且任何投资者也不得将其作为)担保、保证、预测或对某一事实或概率的确定性陈述。实际事件和情况很难或不可能进行预测,并且与假设情况有所差异。许多实际事件和情况也超出了NWTN和East Stone的控制范围。并且,这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响,包括可能导致终止业务合并协议的任何事件、变化或其他情况的发生;由于本文所述的交易的公告和推进,业务合并扰乱当前计划和运营的风险;无法识别业务合并的预期收益;在确定是否进行拟议业务合并时缺乏第三方公允意见;在业务合并后使得或维持上市主体证券在纳斯达克股票市场上市的能力,包括拥有所必需数量的股东;与业务合并相关的成本;国内外商业、市场、金融、政治和法律状况的变化;与NWTN的特定预测财务信息的不确定性有关的风险;NWTN成功且及时地开发、制造、销售和扩展其技术和产品的能力,包括实施其增长战略;NWTN妥当管理任何供应链风险的能力,包括采购足够量的产品供应所需的关键组件;与NWTN的运营和业务相关的风险,包括信息技术和网络安全风险、未能充分预测供需、失去关键客户以及NWTN与其员工之间的关系恶化;NWTN与商业伙伴成功合作的能力;对NWTN当前和未来产品的需求;已就NWTN产品下的订单被取消或修改的风险;与竞争加剧有关的风险;与运输和航运基础设施的潜在中断相关的风险,包括贸易政策和出口管制;NWTN无法获得或保护其知识产权的风险;与NWTN的产品和服务相关的产品责任或监管诉讼风险;合并后公司在管理其增长和业务扩展方面遇到困难的风险;COVID-19流行疫情以及特定地缘政治发展的不确定影响;双方无法成功或及时完成拟议业务合并,包括任何必要的股东或监管机构批准未能取得、延迟取得或受制于可能对合并后公司或拟议业务合并的预期收益产生不利影响的未曾预料的条件;可能针对NWTN、East Stone或上市主体或其他拟议业务合并的后续公告和拟议交易而提起的任何法律诉讼的结果;NWTN执行其商业模式的能力,包括市场对其计划产品和服务的接受度,以及能否以可接受的质量水平和价格实现足够的产量;NWTN的同行和竞争对手的技术改进;以及在上市主体和East Stone向SEC提交或将要提交的文件中提及的风险因素。如果任何这些风险成为现实,或我们的假设被证明不正确,则实际结果可能与这些前瞻性陈述所指的结果会明显不同。此外,还可能存在East Stone和NWTN目前均不知悉或目前认为无关紧要的额外风险,这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述所涵盖的结果不同。另外,前瞻性陈述反映了East Stone、上市主体和NWTN截至本新闻稿发布之日对未来事件和观点的预期、计划或预测。East Stone、上市主体和NWTN预计,后续的事件和发展将导致East Stone、上市主体和NWTN的评估发生变化。然而,虽然East Stone、上市主体和NWTN可能会选择在未来某一时点更新这些前瞻性陈述,但East Stone、上市主体和NWTN特此表示无此义务。读者应参阅East Stone向SEC提交的最新报告。同时,特此提示读者不应过分依赖任何前瞻性陈述,这些陈述仅代表作出之日的情况,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的义务(无论是由于新信息、未来的事件或其他原因)。
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（张晓波 ）
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